Mi vár arra, aki génmanipulációra adja a fejét? Vagy Nobel-díj, vagy fájdalmas halál ennek a filmnek a felfogásában. Marci, az ufo-kutató diákújságíró tanúja, hogy az egyik NASA űrhajó, a Solaris becsapódik a Földbe. A fedélzetén a megcsonkított asztronautákon kívül kicsi pókféle található, ami az emberi testbe rakja a petéit. Mikor a kormány és a katonaság emberei megérkeznek a helyszínre, hogy eltüntessék a tragédia nyomait, Marci és három barátja elrejtőzik. Bejutnak a titkos laboratóriumba, ahol idegen eredetű DNS-sel kísérleteznek, hogy előállítsanak egy mutáns viselkedésű pókot, ami az ANYÓS nevet viseli. Az ANYÓS petéi kikelnek egy áldozat szájában, és az épület fogságában a három barátnak meg kell küzdenie a teremtményekkel és teremtőjükkel, Mr. Gray-jel...
